Какие документы посмотреть при покупке готового бизнеса

Какие документы посмотреть при покупке готового бизнеса

Открыть расчетный счет онлайн

Кофейня: инструкция по успешному запуску

Войти Зарегистрироваться

Статьи для бизнеса

Как развиваться самозанятому в бьюти-сфере: интервью парикмахера-колориста

Первый шаг

Как купить готовый бизнес и не потерять деньги

Ближе к Делу

Команда информационно-обучающего портала

В этой статье

Иногда новички в бизнесе да и более опытные предприниматели смотрят в сторону готовых бизнесов — кажется, что покупаешь налаженные процессы, работу команды и стабильный доход. На деле может оказаться иначе: управлением и операционкой никто не занимался, сотрудники уходят от нового владельца, а старый накопил кучу долгов перед поставщиками и налоговой.

Чтобы не оказаться в такой ситуации, важно учесть риски, изучить варианты бизнесов и их внутренние процессы и погрузиться в юридические аспекты. Мы поговорили с Рассохиным Виктором, управляющим партнёром юридической компании Dealex, и подготовили подробную инструкцию по покупке бизнеса.

Шаг №1. Выбрать нишу

Оцените свои навыки и знания. При выборе ниши нужно задать себе несколько вопросов:

• Что мне нравится?
• В чём я хорошо разбираюсь?
• Какой бизнес уже есть и приносит ли он прибыль?

Ответы на эти вопросы подскажут, в какую сферу стоит идти. Например, если Вы разбираетесь в продажах, знаете надёжных поставщиков одежды и оптовые базы и уже ведете успешный магазин женской одежды, можно присмотреться к готовому магазину мужских вещей. Или если работали мастером в салоне красоты, знаете всю подноготную бизнеса, а значит, можете справиться и с владением.

Изучите перспективность сферы. Для этого можно промониторить рынок: пообщаться с владельцами похожих бизнесов и изучить прямых конкурентов. Представьте, с какими сложностями можете столкнуться и сможете ли Вы их решить, какие подводные камни есть у этой сферы.

Перспективность может зависеть от поддержки государства. Например, сейчас активно финансируют туризм, IT-сферу, аграрную промышленность. Это значит, что сферы приоритетные, и предприниматель может рассчитывать на дополнительное финансирование своего бизнеса.

Провести маркетинговое исследование. Оно включает в себя сбор и анализ информации о рынке и нише, конкурентах и целевой аудитории. Благодаря этому Вы поймёте, пользуется ли спросом определённый товар или услуга, будут ли у Вас покупать. Например, если Вы хотите продавать чехлы ручной работы из кожи, но они не пользуются большим спросом, можно присмотреться к другой нише, чтобы заработать больше.

Провести маркетинговое исследование можно самостоятельно или заказать у маркетинговых агентств. Если кратко, нужно:

• составить портрет потенциального клиента;
• пообщаться с фокус-группой, чтобы выявить их потребности;
• изучить конкурентов;
• подвести итоги.

Шаг №2. Найти варианты

Есть три варианта, где можно найти готовый бизнес: по знакомству, на площадках объявлений и на специальных сервисах. Разберемся подробнее.

По знакомству. Знакомые предприниматели могут продавать свой бизнес, например, если делят его с партнёром или просто не хотят им больше заниматься. Тогда можно присмотреться к этому варианту — Вы уже знаете человека, поэтому скорее всего сделка пройдет проще. При этом подходите к этому делу всё равно ответственно и не пренебрегайте полной проверкой бизнеса.

На сайтах объявлений. Можно мониторить «Авито» или «Юлу». Там есть специальные разделы: «Бизнес и оборудование» и «Для бизнеса». Обращайте внимание на текст объявления: чем подробнее оно написано, тем лучше — так Вы сразу закроете многие свои вопросы. При этом само объявление не должно вызывать подозрений и сомнений: лучше, если внутри есть реальные фотографии с производства или магазина.

На специальных сервисах. Посмотреть варианты готовых бизнесов можно на «РБК Бизторг» или «Оптима Инвест», но последний подойдёт только для жителей Москвы, Санкт-Петербурга, Самары, Казани, Уфы, Новосибирска и Тюмени.

Эти сервисы напоминают предыдущие онлайн-площадки, только специализируются на готовых бизнесах. Кроме стоимости и сферы, Вы можете узнать прибыль и ожидаемую доходность, количество сотрудников и обороты.

Шаг №3. Учесть риски и проверить бизнес

Преимущество готового бизнеса в том, что не придётся начинать с нуля: как минимум, уже есть базы поставщиков и клиентов. Но всё равно важно изучить подводные камни перед покупкой.

Чаще всего готовые бизнесы продаются через брокеров — это агенты, которые по своим услугам похожи на риелторов в сфере недвижимости. Они контролируют процесс и чистоту сделки, рассказывают о тонкостях. Но можно найти объявление и напрямую от собственников. В таком случае придется проверять бизнес своими силами. Вот какие риски могут быть:

Предыдущий владелец был недобросовестным и накопил долги. Это могут быть долги по аренде, налогам, перед поставщиками, если он заказывал товар и не оплачивал, и даже налоговые задолженности. Если купить бизнес с долгами, расплачиваться придется уже новому владельцу. Тут стоит подумать и поговорить с продавцом: возможно, он закроет все долги перед продажей. А если отказывается, лучше поискать другой вариант.

Самостоятельно проверить добросовестность продавца можно на нескольких ресурсах:

• в картотеке арбитражных дел — посмотреть, судилась ли когда-нибудь компания,
• на сайте ФНС — есть ли долги по налогам;
• на сайте судебных приставов — заведено ли исполнительное производство. Если да, то есть риск лишиться всех счетов и имущества.

У бизнеса несколько владельцев. Это касается покупки ООО и чревато бумажной волокитой, так как доли нужно будет выкупить у каждого. Лучше всего нанять независимого юриста, который составит грамотные договоры и полностью сопроводит сделку.

Информация в документах и в реальности не совпадает. Например, в документах салона красоты будет числиться всё оборудование: фены, мойки, кресла. Это хорошо тем, что не придётся закупать. Но плохо, если на деле весь инвентарь уже пришёл в негодность и требует замены. В таком случае можно найти компромисс с продавцом: поторговаться или попросить его поменять оборудование до сделки.

Чтобы проверить, совпадают ли документы с реальностью, придется выезжать на место и проводить физическую проверку. Например, если это производство, нужно посмотреть склады, сверить номера оборудования. Если это офис, на месте нужно проверить договор аренды, поговорить с руководителем и сотрудниками.

Тут же важно сверить финансовые показатели в документах и в реальности. Они покажут, насколько эффективен выбранный бизнес. Если никто не вёл финансовый учёт и заранее его не проверить, есть риск купить нерабочий бизнес. Что должно быть:

• баланс;
• отчет о движении денежных средств;
• отчет о прибылях и убытках.

Это небольшие одностраничные документы, но именно они показывают эффективность. Показатели в них позволяют предпринимателю принимать правильные управленческие решения, и если их не придерживаться — бизнес вряд ли будет приносить доход и перекрывать затраты.

Маркетинг бизнеса не работает. Рассмотрим пример. Вы хотите купить магазин обуви, но узнаёте, что у бизнеса нет соцсетей, вывеска облупилась — по ней непонятно, что это за магазин. Клиентов мало, потому что им неоткуда узнать об ассортименте. Доход не перекрывает расходы. Решить всё это — задача грамотного продвижения, рекламы и в целом маркетинга.

Если маркетинг не работает — не будет продаж и роста. Бизнес должен продавать, но без привлечения клиентов результата не будет. Важно узнать, кто занимается продвижением, работает ли диджитал-маркетинг, откуда идет трафик и сколько тратят на рекламу.

Маркетинг только привлекает клиентов, дальше дело за грамотными инструментами, например, рекламой и вывеской, и сотрудниками. Чтобы проверить, как бизнес реально работает, можно отправить тайного покупателя или сходить самостоятельно:

• Обращайте внимание на то, как работают соцсети и онлайн-каналы продаж, насколько хорошо видно вывеску, если это офлайн-точка.
• Пообщайтесь с сотрудниками и посмотрите, насколько они вовлечены в процесс.
• Смотрите на посещаемость — если при Вас не зашел ни один клиент или покупатель, нужно насторожиться. Такая полевая проверка покажет перспективность покупки и реальные проблемы.

Шаг №4. Проверить документы

Самостоятельно проверить сложно, так как можно не знать всех подводных камней. Лучше всего нанимать специальных корпоративных юристов, которые специализируются как раз на таких сделках.

Аудит бизнеса называется due diligence (дью-дилидженс). Основная цель — предупредить покупателя о возможных проблемах. Команда анализирует всё, например:

• организационную структуру и систему управления;
• учредительные документы и активы;
• задолженности по кредитам и налогам;
• судебные разбирательства, договоры с контрагентами и обязательства.

Due diligence помогает выявить бреши в бизнесе и досконально проверить бумаги. Ниже обсудим самые важные.

Учредительные документы. Сюда относится устав, учредительные договоры. Может быть, за время работы бизнеса создавались локальные акты — их тоже нужно проверить.

Отчётность в налоговую. Нужно проверить, когда её сдавали, вовремя или нет. Для этого достаточно подать запрос в инспекцию, который покажет, есть ли задолженность.

Выписка из банковского счёта. Она должна быть за последние три года. Важно проверить, кто самый крупный контрагент, какие производятся расчеты, откуда и какие поступления приходят. Всё должно быть чисто и не вызывать подозрений.

Иная документация. Например, договоры, публичная оферта. Они покажут, как оформлены документы с контрагентами, клиентами и работниками — стоит ли что-то менять или всё в порядке.

Активы компании. Нужно проверить, что находится на базе организации: движимое и недвижимое имущество, оборудование, интеллектуальная собственность, и что из этого находится в кредите или лизинге.

Долговые обязательства. Например, транспорт в лизинге, заем в банке. Это важно проверить, так как все долги лягут на нового владельца.

Шаг №5. Купить выбранный бизнес

Процесс сделки будет зависеть от того, что Вы покупаете: ИП или ООО.

Если покупаете у ИП. Индивидуальный предприниматель продаёт не бизнес, а все активы, материальные и нематериальные. Например, оборудование, товары на складе, патенты, товарный знак. Для этого составляют два договора: отдельно на материальные и нематериальные активы.

Так выглядит процесс покупки ИП:

• открыть ИП на своё имя;
• оформить договор купли-продажи на материальные активы и оценить нематериальные;
• оформить переуступку аренды, если помещение снимается;
• переподписать все договоры с контрагентами на своё имя.

Если покупаете ООО. В таком случае Вы покупаете 100% долей бизнеса — заключается договор купли-продажи. Если учредитель один — заключается простой договор купли-продажи. Если в ООО несколько участников, нужно выкупить доли каждого — понадобится выполнение процедур получение согласия всех собственников.

У ООО всегда есть устав общества и иногда корпоративный договор, а вопрос о продаже всегда решается коллективно через голосование. Обычно эти моменты прописываются в корпоративном договоре, например, что нужна большая часть голосов для продажи. Если корпоративного договора нет, а один из участников продавать не хочет — его никто не сможет обязать. Вы сможете купить доли только тех, кто готов продать.

После подписания договора купли-продажи нотариус отправляет документы в налоговую инспекцию, где регистрируют сделку. Процесс занимает пять рабочих дней. Далее налоговая уведомляет, что проведена регистрация и смена собственника.

Но может быть и такое, что договор подписан, деньги перевели, а налоговая не регистрирует из-за не вовремя сданной отчётности или долгов. Чтобы избежать такой ситуации, нужно обозначить в договоре, что Вы переводите оплату в течение 5–10 дней после регистрации.

Существует два варианта оплаты: cash in (кэш ин) и cash out (кэш аут). Cash in подразумевает перевод денег на расчетный счет компании. Cash out — это расчет между продавцом и покупателем, все средства получает владелец.

Как купить готовый бизнес

Сделку могут признать недействительной, бизнес может оказаться убыточным, а продавец — испариться с деньгами покупателя. Разбираем в теории и на практике, как купить готовый бизнес и не прогореть.

Проверяем отчеты и продавца

Перед покупкой готового бизнеса нужно проверить финансовые показатели, продавца и договор.

Финансовые показатели. Чтобы купить прибыльный готовый бизнес, смотрите на:

• отчеты о прибыли — их берут из бухгалтерских отчетов;
• выписки с счетов и платежных сервисов — их продавец запрашивает у банка и сервисов вроде Робокассы и показывает покупателю;
• данные из CRM-системы продавца — они должны совпадать с отчетами и выписками.

Подробнее о проверке финансовых показателей можно прочитать в статье о покупке интернет-магазина — с обычным готовым бизнесом принцип тот же.

По-настоящему бесплатный тариф для бизнеса!

Бесплатная бухгалтерия, перевод до 250 тыс. руб. на личную карту без комиссии и бесплатные платежки контрагентам

Продавец. Иногда отчеты идеальные, а через пару месяцев оказывается, что компания банкрот и должна продать всю мебель, здание и офисного кота Рыжика, чтобы отдать долги. Или купили готовый бизнес, а через неделю пришла налоговая с проверкой, потому что большинство поставщиков — однодневки.

Сервис

Что смотреть

проверить, не банкрот ли компания продавца;

посмотреть реестры недобросовестных поставщиков. Если компания в них есть, значит, она не выполнила свои обязательства по контрактам с государством;

дату регистрации компании, адрес, размер уставного капитала, кто учредитель и директор;

проверить, не является ли адрес компании массовым. Массовый — это юридический адрес, по которому зарегистрировано много разных компаний, такие адреса — признак компаний-однодневок;

с кем, когда и по каким поводам компания судилась;

сервис налоговой, можно посмотреть долги по налогам и отчетам;

проверить, не перешли ли долги компании к судебным приставам. Если да, значит, что счета и имущество компании могут изъять.

С проверкой могут помочь брокеры — это люди, которые сопровождают сделки по покупке и продаже бизнеса, что-то типа риелторов для готового бизнеса. Например, так Андрей покупал готовый интернет-магазин.

Андрей Гомонов, владелец интернет-магазина Sox-box

В 2015 году я купил интернет-магазин носков за 2,3 миллиона рублей. До покупки готового бизнеса я обучал футбольных тренеров, но монетизировать проект не получилось.

Тогда знакомый предложил купить готовый бизнес, который уже приносит деньги. Он хотел купить салон красоты, а я решил взять интернет-магазин. Набрал в гугле «купить готовый бизнес», зашел на сайт брокера. Брокер же и помог выбрать вариант подороже и перспективней.

Перед покупкой я смотрел на выручку, количество заказов и обороты. У меня уже было ООО, и на него продавец передал мне:

• домен и хостинг сайта;
• клиентскую базу;
• договоры с поставщиками и службами — с колл-центром и курьерами на аутсорсе;
• остатки носков. Перед подписанием договора мы с продавцом провели инвентаризацию: посчитали, сколько носков, футболок, маек есть на складе.

Для сделки мы встречались лично в Москве: я, продавец и брокер. Комиссию за работу брокера оплачивал продавец — это стандартная практика при продаже готового интернет-бизнеса. Продавец еще два месяца мне помогал, знакомил с поставщиками и отвечал на вопросы.

Сначала доход был высоким, и обороты тоже, я был спокоен и попал в ловушку этой успокоенности: обороты немного упали, ну ладно, еще упали — ничего страшного. В итоге большую часть заказов я потерял, и сейчас приходится реанимировать бизнес с нуля.

Но я не намерен сдаваться и буду развивать проект. Как сказал создатель «Ашана» Жерар Мюлье: «Бизнес — это хорошо налаженные 2000 деталей. Если вы наладите только 1900, то будете терять деньги».

Проверяем документы ООО

Если покупаете готовый бизнес у ООО, помимо продавца и денег нужно проверить несколько документов.

Что проверять

На что обратить внимание

устав может запрещать продавать долю третьему лицу или продавать с согласия всех участников общества. Без согласий сделка окажется недействительной;

корпоративный договор между участниками ООО, если есть

в нем может быть прописан порядок продажи доли и дополнительные запреты;

права продавца на долю ООО

человек может «продать» долю в компании, а потом окажется, что он уборщик и просто мимо проходил

Поэтому продавцу нужно подтвердить, что доля действительно принадлежит ему. Доказательством могут быть решение общества или протокол о создании общества;

права супруги продавца

если долю продавец купил в браке, нужно получить нотариальное согласие его супруги или бывшей супруги на отчуждение доли.

Осталось собрать отказы других участников и оформить договор. Про договор купли-продажи готового бизнеса чуть дальше, а сейчас коротко про отказы.

Если у ООО один участник, всё просто: он сам принимает решения и сам продает свою долю, ни у кого не спрашивая. Когда участников много, то бизнес покупаешь не у одного человека, а у всех, кто владеет долями. И здесь всё зависит от устава.

В уставе может быть прописан приоритет на покупку долей для участников или самого общества — то есть перед тем как продать свою долю постороннему, ты сначала предлагаешь ее другим участникам или обществу.

Модульюрист

Юридическая поддержка вашего бизнеса по подписке. Безлимитные консультации, составление договоров, досудебных претензий, защита интересов в суде. От 2990 рублей в месяц

Если в уставе приоритета нет, отказы собирать не нужно, если есть — участникам и обществу отправляют оферту, а затем получают от них письменные отказы. Бесконечно ждать решения не надо: если участник 30 дней ничего не отвечает, отказ наступает автоматически, а отказ общества — через 7 дней после отказа участников.

Оформляем договор для покупки готового бизнеса

Чтобы правильно купить готовый бизнес, нужно заключить договор купли-продажи — для ИП и ООО они разные.

ИП продает не бизнес, а активы — это всё имущество, оборудование, товары, которые имеют отношения к бизнесу, и нематериальные активы — товарный знак и секретный рецепт из 11 специй. Поэтому с ИП заключают два договора:

• договор купли-продажи для имущества, оборудования и товаров. Главное условие такого договора — список оборудования, имущества и товаров;
• договор об отчуждении исключительных прав — он передает новому владельцу права на товарный знак, секретные рецепты и технологии.

О регистрации договора на товарный знак — на сайте Роспатента

В договоре на товарный знак нужно указать номер свидетельства о регистрации товарного знака, а потом зарегистрировать договор о передаче исключительных прав в Роспатенте.

ООО продает бизнес в виде 100% доли, поэтому с ним заключают договор купли-продажи доли. Если в ООО несколько участников, нужно будет выкупить долю у каждого: сколько участников, столько и договоров.

Основные условия договора купли-продажи бизнеса — размер доли и данные общества, доля которого продается, остальные пункты подходят и для договора купли-продажи с ИП:

• цена. Цена продажи доли третьему лицу не может быть меньше той, что была указана в оферте для участников общества. Если в договоре не указать цену, есть риск, что участники попытаются оспорить договор. Они могут ссылаться на то, что что договор без цены нарушает их преимущественное право покупки доли;
• порядок оплаты и форма расчетов — когда и как покупатель передаст деньги;
• расходы на нотариуса — если они есть, нужно указать в договоре, кто и сколько платит;
• ответственность сторон при нарушении обязательств;
• гарантии и заверения продавца об отсутствии долгов по налогам, кредитам, кроме тех, что указаны в договоре;
• гарантии и заверения продавца о наличии имущества, указанного в договоре, и отсутствия притязаний на него со стороны третьих лиц. Проще говоря: имущество есть, принадлежит продавцу, и никто на него больше не претендует.

Гарантии и заверения продавца — статья 431.2 гражданского кодекса

Гарантии и заверения продавца позволят покупателю аннулировать договор, потребовать неустойку и возмещение убытков, если продавец даст неверную информацию о долгах, кредитах или имуществе.

Если с договором всё в порядке, можно переходить к передаче денег. Самый безопасный вариант — банковская ячейка: покупатель кладет деньги в ячейку, а продавец получает их в банке, когда приносит лист записи ЕГРЮЛ. Лист подтверждает, что доля ООО перешла к покупателю.

Светлана Аникина, владелица спа-салона InBaliLuxury SPA

Летом я купила готовый бизнес со скидкой в 80% — спа-салон балийского массажа в Москве. До сделки я сама три года работала в этом салоне: сначала управляющей, а потом генеральным директором.

Бывший владелец бизнеса решил закрыться и продать здание салона — он занимается недвижимостью, спа его не интересует. Я договорилась, что выкуплю салон, а здание буду арендовать.

Купить готовый бизнес проще, чем открывать свой салон с нуля: есть база клиентов, салон работает в плюс, есть потенциал. И я решилась, но еще месяц потратила на переговоры.

Все показатели я знала и смогла сторговаться на скидку в 80%

Мой главный аргумент — продать мне со скидкой выгоднее, чем закрываться. Я посчитала, во сколько обойдется ликвидация ООО, расчет с сотрудниками, возврат денег клиентам за абонементы и сертификаты, и показала расчет бывшему владельцу. Он не согласился на мою цену и взял время подумать.

Через месяц переговоров мы с бывшим владельцем пришли к нотариусу и заключили договор купли-продажи 100% доли. Через две недели доля полностью перешла ко мне, а вместе с ней юрлицо, косметика, оборудование и база клиентов.

В салоне работала команда из восьми человек, для них ничего не изменилось: трудовые договоры остались теми же с тем же ООО.

Я провела собрание с сотрудниками и предупредила, что после покупки наступят темные времена: будет в два раза больше работы, стресса и неопределенности. Сказала, что пойму, если кто-то захочет уйти, но все сотрудники остались со мной.

Мне повезло, потому что мы уже работали до этого вместе, а вообще с коллективом могут быть проблемы: когда зашла речь о том, что салон может купить другой человек, не я, они категорически заявили, что уйдут.

дохода салона уходит на аренду

Сейчас салон убыточный. До сделки он работал в плюс, потому что не было расходов на аренду, а сейчас аренда — это 1/4 нашего дохода. Если бы нашлось помещение с готовым ремонтом и арендой дешевле, мы могли бы переехать.

Пока в планах увеличивать количество клиентов и добавлять новые услуги, например добавили лазерную эпиляцию и открыли косметологический кабинет. Если до нового года не выйдем на точку безубыточности, наверное, придется закрыться. Но я верю, что мы справимся.

Что нужно сделать после покупки готового бизнеса

После покупки готового бизнеса нужно разобраться с сотрудниками, поставщиками и персональными данными.

Если купили ООО, то практически ничего не меняется: договоры с сотрудниками и поставщиками остаются в силе, а персональными данными клиентов можно пользоваться и дальше. А вот если купили бизнес у ИП, придется всё переоформлять:

• с сотрудниками нужно заключить новые договоры или уволить;
• для поставщиков готовят соглашение об уступке прав требования. Это документ, по которому обязаности поставщика переходят от старого владельца бизнеса к новому. Если поставщик согласен, он подписывает соглашение и продает носки или груши уже новому владельцу бизнеса;
• с клиентами либо заключают новые договоры, либо подписывают трехстороннее соглашение — оно передает обязательства от старого владельца новому.

Теперь про персональные данные клиентов. ИП может передать новому владельцу личные данные клиентов, но только если получит на это согласие. Например, можно отправить клиентам смс или письма с просьбой подтвердить согласие на передачу персональных данных новому владельцу бизнеса.

База клиентов. База клиентов ООО принадлежит обществу, поэтому при покупке доли права остаются у общества, а значит, у его нового владельца.

Если после сделки бывшие участники ООО начнут продавать базу клиентов, это будет нарушением прав общества. Чтобы защититься, нужно ввести режим коммерческой тайны и подписать с бывшими участниками договор о неразглашении.

По-настоящему бесплатный тариф для бизнеса!

Бесплатная бухгалтерия, перевод до 250 тыс. руб. на личную карту без комиссии и бесплатные платежки контрагентам

Источник https://kdelu.vtb.ru/articles/kak-kupit-gotovyj-biznes-i-ne-poteryat-dengi/

Источник https://delo.modulbank.ru/all/buy-ready